يستطيع المستثمر الأجنبي تأسيس شركة في سلطنة عمان وتملُّكها بالكامل في أغلب الأنشطة، إذ يجيز قانون استثمار رأس المال الأجنبي الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 50/2019 الاستثمار عبر مؤسسة أو شركة يملك رأس المال الأجنبي فيها الحصة كلها أو بعضها، ولا يشترط حدًّا أدنى لرأس المال، ما لم يكن النشاط ضمن قائمة الأنشطة المحظورة على الاستثمار الأجنبي. وتمر خطوات التأسيس باختيار الشكل القانوني وفق قانون الشركات التجارية، ثم استخراج السجل التجاري عبر منصة عُمان للأعمال، ثم الحصول على ترخيص الاستثمار والتراخيص القطاعية قبل مزاولة النشاط.
وفي هذا المقال نشرح المتطلبات القانونية والخطوات العملية والأخطاء الشائعة التي تؤخر المستثمرين، ويمكنكم الاستعانة بـخدمات تأسيس الشركات في مسقط لإنجاز الإجراءات كاملة.
الإطار القانوني لتأسيس شركة أجنبية في عمان
قانون استثمار رأس المال الأجنبي
صدر قانون استثمار رأس المال الأجنبي بالمرسوم السلطاني رقم 50/2019 وألغى القانون السابق الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 102/94، وأبرز أحكامه التي تهم المستثمر:
- المادة (3): يحظر على الأجنبي، شخصًا طبيعيًّا كان أو اعتباريًّا، مزاولة أي نشاط استثماري في السلطنة إلا وفقًا لأحكام هذا القانون.
- المادة (6): يجرى الاستثمار الأجنبي بواسطة مؤسسة أو شركة في أحد الأنشطة المسموح بها، بتملك رأس المال الأجنبي المستثمر بالكامل أو المساهمة فيه، ويصدر بذلك ترخيص من مركز خدمات الاستثمار في الوزارة.
- المادة (14): تصدر بقرار من الوزير قائمة بالأنشطة المحظور مزاولة الاستثمار الأجنبي فيها.
- المادة (18): يتمتع المشروع الاستثماري الأجنبي بجميع المزايا والحوافز والضمانات التي يتمتع بها المشروع الوطني.
- المادة (26): للمستثمر حرية تحويل عائدات الاستثمار وحصيلة البيع أو التصفية وغيرها من التحويلات المرتبطة بالمشروع من السلطنة وإليها، مع مراعاة القوانين المعمول بها.
- المادة (17): تختص المحاكم العمانية بنظر منازعات المشروع الاستثماري، ولقضاياه صفة الاستعجال، ويجوز الاتفاق على التحكيم.
وتنص المادة (2) على أن القانون لا يخل بالأحكام المنظمة للاستثمار الخليجي، ولا بالمراسيم الخاصة بالمنطقة الاقتصادية الخاصة بالدقم والمناطق الصناعية والمناطق الحرة؛ فلكلٍّ منها نظامه.
قانون الشركات التجارية
أما قانون الشركات التجارية العماني الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 18/2019 فينظم تأسيس الشركة وإدارتها، وتحدد المادة (4) منه سبعة أشكال: شركة التضامن، وشركة التوصية، وشركة المحاصة، وشركة المساهمة (عامة أو مقفلة)، والشركة القابضة، والشركة محدودة المسؤولية، وشركة الشخص الواحد.
أي شكل قانوني يناسب المستثمر الأجنبي؟
- الشركة محدودة المسؤولية (ش.م.م): الشكل الأكثر شيوعًا، وتتألف وفق المادة (234) من شريكين على الأقل وخمسين شريكًا على الأكثر، وتقتصر مسؤولية كل شريك على حصته. ويُحدَّد رأس مالها في وثائق التأسيس (المادة 238)، ويجب إيداع الحصص النقدية كاملة في حساب يُفتح للشركة تحت التأسيس لدى مصرف مرخص في السلطنة (المادة 241).
- شركة الشخص الواحد: شركة محدودة المسؤولية يملك رأس مالها بالكامل شخص طبيعي أو اعتباري واحد (المادة 291)، ولا يجوز للشخص الطبيعي أن يؤسس أكثر من شركة واحدة من هذا النوع. وهي خيار عملي للشركة الأم الأجنبية أو للمستثمر المنفرد.
- شركة المساهمة المقفلة (ش.م.ع.م): تتألف من ثلاثة أشخاص على الأقل (المادة 89)، ولا يقل رأس مالها المصدر عن 500,000 ريال عماني، ولا يقل رأس مال شركة المساهمة العامة عن 2,000,000 ريال عماني (المادة 91)، وتناسب المشروعات الكبيرة.
- مكتب التمثيل التجاري: وفق البوابة الحكومية يجوز للشركة الأجنبية العاملة في التجارة أو الصناعة أو الخدمات، إذا مضى على تأسيسها ثلاث سنوات، أن تفتح مكتب تمثيل يُسجَّل بسجل تجاري لشركة شخص واحد، وغرضه التمثيل لا مزاولة التجارة الكاملة.
قائمة الأنشطة المحظورة على المستثمر الأجنبي
أصدرت وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار القرار الوزاري رقم 209/2020 بتحديد قائمة الأنشطة المحظور مزاولة الاستثمار الأجنبي فيها، ثم عُدِّلت القائمة بقرارات لاحقة منها القرار الوزاري رقم 435/2024. وتتركز هذه الأنشطة في الحرف التقليدية والمشروعات الصغيرة، كصناعة الحلوى العمانية وتفصيل الملابس الرجالية العربية وخياطتها، وتشمل أيضًا أنشطة مثل بيع المركبات المستعملة. لذا يجب مطابقة رمز النشاط بدقة مع أحدث نسخة من القائمة قبل أي التزام مالي. وتنبه منصة عُمان للأعمال إلى أن ذكر النشاط في السجل التجاري لا يمنح وحده حق مزاولته إذا اشترط قانون خاص متطلبات إضافية.
خطوات تأسيس شركة في عمان للمستثمر الأجنبي
- تحديد النشاط: يُختار النشاط من التصنيف الوطني للأنشطة الاقتصادية (ISIC4)، مع التحقق من أنه غير محظور على الأجنبي ومعرفة الجهة الرقابية التي تلزم موافقتها.
- اختيار الشكل القانوني وصياغة عقد التأسيس: توجب المادة (9) أن تكون وثائق التأسيس وتعديلاتها باللغة العربية وإلا كانت باطلة، وتحدد المادة (240) البيانات الأساسية لعقد الشركة محدودة المسؤولية، ومنها رأس المال وأسماء الشركاء وحصصهم والغرض وصلاحيات المدير وجهات حل الخلاف بين الشركاء.
- تجهيز المستندات وتوثيقها: يلزم الفرد صورة جواز السفر، وتلزم الشركة المساهمة عادةً شهادة تسجيلها ونظامها الأساسي وقرار مجلس إدارتها بالاستثمار ووكالة لمن يوقّع عنها في عمان. والسلطنة طرف في اتفاقية لاهاي لإلغاء شرط التصديق (الأبوستيل)، فيكفي غالبًا ختم الأبوستيل للوثائق الصادرة من الدول الأعضاء، أما غيرها فتصدَّق بالطريق القنصلي المعتاد، مع ترجمة معتمدة إلى العربية.
- إصدار السجل التجاري عبر منصة عُمان للأعمال: يُتحقق من توافر الاسم التجاري بخدمة «توفر الاسم التجاري»، ثم يُقدَّم الطلب عبر business.gov.om. ويتطلب التقديم الذاتي بطاقة هوية مفعَّلًا فيها التوقيع الإلكتروني (PKI)، لذلك يقدم المستثمر غير المقيم طلبه غالبًا عبر مراكز سند أو مكتب محاماة. ويصدر السجل فور استكمال الطلب، مع حق مشرفي المنصة في التدقيق وطلب التصحيح أو إيقاف السجل المخالف. وتوجب المادة (246) تقديم طلب تسجيل الشركة محدودة المسؤولية خلال 30 يومًا من انتهاء إجراءات تأسيسها.
- إيداع رأس المال: يُفتح حساب للشركة تحت التأسيس وتودع فيه الحصص النقدية وفق المادة (241)، وتوفر المنصة خدمة لتقديم إثبات سداد رأس المال.
- الحصول على ترخيص الاستثمار: تذكر البوابة الحكومية أن جميع الشركات الخاضعة لقانون استثمار رأس المال الأجنبي تتقدم بطلب الترخيص بعد الحصول على السجل التجاري، ومن المستندات المطلوبة: دراسة جدوى، وإثبات الخبرة، وكشف حساب بنكي، وعقد إيجار، ويسري الترخيص سنتين. وتلزم المادة (7) من القانون المستثمرَ بالجدول الزمني المعتمد للمشروع.
- مقر النشاط والتراخيص: يُسجل عقد إيجار المقر وتُستخرج التراخيص البلدية والقطاعية عبر خدمات التراخيص في المنصة.
- ما بعد التأسيس: التسجيل الضريبي، والتسجيل لدى وزارة العمل قبل استقدام العاملين، وتقديم طلب إقامة المستثمر مستقلًّا؛ إذ تنص المنصة على أن السجل التجاري لا يرتبط بالحصول على إقامة المستثمر.
المناطق الحرة والاقتصادية الخاصة
إذا كان المشروع صناعيًّا أو لوجستيًّا أو موجهًا للتصدير فقد تكون المناطق الخاضعة للهيئة العامة للمناطق الاقتصادية الخاصة والمناطق الحرة (أوباز)، المنشأة بالمرسوم السلطاني رقم 105/2020، خيارًا أنسب؛ وهي تشرف على المنطقة الاقتصادية الخاصة بالدقم، والمناطق الحرة في صحار وصلالة والمزيونة، ومدينة خزائن الاقتصادية، والمدن الصناعية (مدائن)، والمنطقة الحرة بمطار مسقط. ولكل منطقة نظام ترخيص وحوافز خاصة، فتجب المقارنة بينها وبين التأسيس داخل السلطنة قبل القرار.
أخطاء شائعة يقع فيها المستثمر الأجنبي
- تسجيل النشاط باسم مواطن عماني بينما يديره الأجنبي فعليًّا، وهو ترتيب يعرّض الطرفين لمخاطر قانونية جسيمة ولا يوفر للمستثمر أي حماية.
- اختيار رموز الأنشطة دون دراسة، ثم اكتشاف أن أحدها محظور أو يحتاج ترخيصًا يتعذر الحصول عليه.
- الاكتفاء بعقد شراكة باللغة الإنجليزية، مع أن القانون يوجب أن تكون وثائق التأسيس بالعربية.
- الظن بأن السجل التجاري يمنح حق الإقامة.
- إغفال التقرير السنوي الذي تنص المنصة على وجوب تقديمه خلال ستة أشهر من نهاية السنة المالية، مع احتمال نشر الالتزامات غير المستوفاة في سجل علني.
- الخروج عن دراسة الجدوى والجدول الزمني المعتمدين دون موافقة الوزارة.
لماذا تحتاج إلى محامٍ في عمان عند التأسيس؟
تُسرّع المنصة الإلكترونية التسجيل، لكنها لا تختار لك الشكل الأنسب، ولا تصوغ عقد شركاء يحمي الشريك الأقلية، ولا تنبهك إلى أن نشاطك يحتاج موافقة جهة رقابية. ويتولى المحامي مطابقة الأنشطة مع القائمة المحظورة، وصياغة وثائق التأسيس بالعربية ومراجعتها، والتقديم نيابة عنك، ثم متابعة شؤون الإقامة والعمل والعقود بعد بدء النشاط. وتشمل خدمات المستثمرين والشركات في مسقط مراحل حياة الشركة كلها من التأسيس إلى فض النزاعات.
أسئلة شائعة
هل يحق للأجنبي تملك شركة في عمان بنسبة 100%؟
نعم في أغلب الأنشطة، إذ تجيز المادة (6) من قانون استثمار رأس المال الأجنبي تملك رأس المال بالكامل أو المساهمة فيه، وتبقى الأنشطة الواردة في القائمة الوزارية مقصورة على العمانيين.
هل يشترط حد أدنى لرأس المال؟
لا يشترط قانون استثمار رأس المال الأجنبي حدًّا أدنى، ويترك قانون الشركات التجارية تحديد رأس مال الشركة محدودة المسؤولية لوثائق التأسيس، بخلاف شركات المساهمة التي حدد لها القانون حدًّا أدنى. ويُستحسن التحقق من ممارسة الوزارة الحالية بحسب النشاط.
هل يمكن تأسيس الشركة دون الحضور إلى عمان؟
نعم، عبر مراكز سند أو مكتب محاماة بموجب وكالة، بشرط توثيق المستندات وترجمتها مسبقًا.
هل يمنحني السجل التجاري إقامة في السلطنة؟
لا، فإقامة المستثمر طلب مستقل له شروطه الخاصة.
استشر محامي شركات في مسقط
يقدم مكتب الدكتور عبدالله الراشدي للمحاماة والاستشارات القانونية في الخوير بمسقط خبرة تزيد على 20 عامًا في خدمة الشركات والمستثمرين. للتواصل بشأن مشروعك راسلنا عبر واتساب أو اتصل على +968 92000841.
هذا المقال معلومات عامة عن القانون العماني ولا يُعد استشارة قانونية في حالة بعينها، وقد تتغير الأنظمة والإجراءات، لذا ننصح بالتواصل مع المكتب لدراسة وضعك قبل اتخاذ أي خطوة.