ينظّم قانون الشركات التجارية العماني، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 18/2019، تأسيس الشركات التجارية وإدارتها وحلها وتصفيتها، ويحصرها في سبعة أشكال: شركة التضامن، وشركة التوصية، وشركة المحاصة، وشركة المساهمة (العامة والمقفلة)، والشركة القابضة، والشركة محدودة المسؤولية، وشركة الشخص الواحد. ويحدد القانون مدى مسؤولية الشركاء عن ديون كل شكل، ويقرر لهم حقوقًا كالاطلاع على الحسابات والأرباح والأفضلية عند بيع الحصص، ويُلزم المديرين بالتعويض عن أخطاء الإدارة.
إذا كنت تبحث عن نص القانون كاملًا، فيمكنك قراءة النص الكامل لقانون الشركات التجارية لسلطنة عمان على موقعنا، ويشرح هذا المقال أهم أحكامه بلغة مبسطة، وإذا كان لديك نزاع قائم فإن فريقنا يقدّم خدمة محامي قضايا الشركات في مسقط.
نبذة عن قانون الشركات التجارية العماني
صدر المرسوم السلطاني رقم 18/2019 في 13 فبراير 2019، ونُشر في الجريدة الرسمية في العدد رقم 1281 بتاريخ 17 فبراير 2019، وعُمل به بعد 60 يومًا من نشره، وألغى القانون السابق الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 4/74. ويسري القانون على الشركات التجارية التي يكون مركزها الرئيسي في السلطنة أو التي تزاول فيها نشاطها الرئيسي (المادة 2). وقد صدرت لائحته التنفيذية بالقرار الوزاري رقم 146/2021.
أشكال الشركات في القانون العماني
تنص المادة 4 على أن الشركة التجارية يجب أن تتخذ أحد الأشكال السبعة، وتعد باطلة كل شركة تمارس عملًا تجاريًا دون أن تتخذ أحدها (المادة 5). وأهم ما يميز كل شكل:
- شركة التضامن: تتألف من شخصين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين، ويُسأل الشركاء بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة (المادة 60)، ويترتب على إفلاس الشركة إفلاسهم جميعًا (المادة 63).
- شركة التوصية: فيها شريك متضامن أو أكثر مسؤول في جميع أمواله، وشريك موصٍ أو أكثر لا يُسأل إلا بقدر مشاركته في رأس المال (المادة 77)، وإذا تولى الموصي الإدارة صار مسؤولًا بالتضامن (المادة 80).
- شركة المحاصة: شركة مستترة لا تتمتع بالشخصية الاعتبارية ولا تُسجل لدى المسجل (المادة 85).
- شركة المساهمة: يُقسم رأس مالها إلى أسهم، ولا يُسأل المساهم إلا بقدر مساهمته (المادة 88)، وتتألف من 3 أشخاص على الأقل (المادة 89)، ولا يقل رأس مالها المصدر عن 2,000,000 ريال عماني للشركة العامة و500,000 ريال عماني للشركة المقفلة (المادة 91).
- الشركة القابضة: شركة مساهمة تسيطر على شركات تابعة بتملك 51% على الأقل من أسهم أو حصص كل منها (المادة 227).
- الشركة محدودة المسؤولية: تتألف من شريكين إلى 50 شريكًا، وتقتصر مسؤولية كل شريك على قدر حصته في رأس المال (المادة 234). وحصصها غير قابلة للتداول (المادة 237)، ولا يجوز أن تكون الحصة عملًا أو خدمات (المادة 239).
- شركة الشخص الواحد: شركة محدودة المسؤولية يملك رأس مالها بالكامل شخص طبيعي أو اعتباري، ولا يجوز للشخص الطبيعي تأسيس أكثر من شركة واحدة من هذا النوع (المادة 291)، ويُسأل المالك في أمواله الخاصة إذا لم يفصل بين أعمال الشركة وأعماله الخاصة أو صفّاها بسوء نية (المادة 296).
وثائق التأسيس وتسجيل الشركة
يجب أن تُكتب وثائق التأسيس وتعديلاتها باللغة العربية وإلا كانت باطلة، عدا شركة المحاصة (المادة 9)، ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية إلا من تاريخ تسجيلها (المادة 14). وتؤسس الشركة محدودة المسؤولية بعقد يوقعه جميع الشركاء، ويتضمن بصفة خاصة: رأس المال وحصص الشركاء، والغرض والمدة، واسم المدير وصلاحياته، وجهات حل الخلاف بين الشركاء، ونسب اتخاذ قرارات جمعية الشركاء (المادة 240). ويجب تقديم طلب التسجيل خلال 30 يومًا من انتهاء إجراءات التأسيس، وكذلك تسجيل أي تعديل لاحق (المادة 246).
وصياغة عقد التأسيس بعناية هي أفضل وقاية من النزاعات لاحقًا، ولا سيما بند حل الخلاف الذي قد ينص على التحكيم التجاري بدل التقاضي. وللمستثمرين الأجانب ومن يرغب في دخول شريك جديد، نقدم خدمات المستثمرين والشركات.
حقوق الشركاء والتزاماتهم
للشريك في الشركة محدودة المسؤولية حقوق يبطل كل نص يحرمه منها، أهمها:
- حق الاطلاع: للشريك غير المدير أن يطلب في أي وقت أي معلومات عن الشركة، وأن يفحص دفاترها وحساباتها بنفسه أو بخبير يعينه (المادة 270)، وأن يطلع على قيود السنوات العشر السابقة (المادة 277).
- حق الأرباح: تُوزع الأرباح والخسائر بنسبة المساهمة في رأس المال ما لم تنص الوثائق على غير ذلك، ويبطل كل شرط يحرم شريكًا من الربح أو يعفيه من الخسارة (المادة 27).
- حق مقاضاة المديرين: لأي شريك أن يرفع دعوى المسؤولية على المديرين لمصلحة الشركة ويطالب بالتعويض الكامل (المادة 270).
وفي المقابل يلتزم الشريك بتقديم حصته، فإن تخلف كان لباقي الشركاء مطالبته بالتنفيذ أو إخراجه من الشركة مع التعويض (المادة 24)، ولا يجوز له دون موافقة جميع الشركاء المسبقة أن يمارس أعمالًا شبيهة بأعمال الشركة (المادة 29)، أو أن يستعمل أموالها لمصلحته أو يتعاقد معها لحسابه أو لحساب أقاربه حتى الدرجة الثانية (المادة 28).
بيع الحصص في الشركة محدودة المسؤولية وحق الأفضلية
يجوز للشريك أن يتصرف في حصته لشريك آخر أو للغير بمحرر رسمي، ولا يُحتج بالتصرف في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ تسجيله لدى المسجل ونشره (المادة 248). فإذا كان المشتري من غير الشركاء، طُبقت الخطوات الآتية:
- يرسل الشريك البائع إشعارًا كتابيًا إلى مدير الشركة يبين عدد الحصص وبيانات المشتري وشروط البيع (المادة 249).
- يرسل المدير نسخة منه فورًا إلى كل شريك ويعلمه بحقه في الشراء بالأفضلية بالشروط نفسها (المادة 250).
- على الشريك الراغب في الشراء أن يبلغ المدير كتابةً ويودع كامل الثمن خلال 45 يومًا من تاريخ إبلاغ المدير برغبة البيع، وإلا صار البائع حرًا في البيع للمشتري المذكور (المادة 251).
- إذا تعدد الراغبون وزادت طلباتهم على المعروض، وُزعت الحصص بنسبة حصصهم في رأس المال (المادة 252)، وإذا لم تكفِ جاز للمدير شراء الباقي باسم الشركة (المادة 253).
- إذا لم يتسلم البائع إشعار الشراء والثمن خلال 50 يومًا، جاز له البيع للمشتري المقصود خلال الثلاثين يومًا التالية وبالشروط الواردة في إشعاره (المادة 255).
ولا يسري حق الأفضلية على الحصص التي تنتقل بالإرث أو الوصية (المادة 256).
إدارة الشركة ومسؤولية المديرين
يدير الشركة محدودة المسؤولية مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم يعيَّن بوثائق التأسيس أو بقرار جمعية الشركاء (المادة 263)، وله كل السلطات اللازمة لتسيير أعمالها ما لم تقيدها الوثائق (المادة 264). لكن يُحظر عليه، ما لم تجز الوثائق ذلك صراحةً أو يوافق جميع الشركاء، أن يبيع موجودات الشركة كلها أو جزءًا مهمًا منها، أو يكفل ديون الغير، أو يصالح مديني الشركة أو يبرئهم أو يتفق معهم على التحكيم (المادة 267).
ويخضع مديرو الشركة من حيث المسؤولية لأحكام أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة (المادة 265)، فيُسألون عن الأعمال المخالفة للقانون أو المتجاوزة لصلاحياتهم، وعن الغش والخطأ، وعن عدم تصرفهم تصرف الشخص الحريص (المادة 206)، وعن مخالفة وثائق التأسيس (المادة 269). وتُرفع دعوى المسؤولية خلال 5 سنوات من تاريخ العلم بالتصرف الضار (المادة 271). ويجوز عزل المدير بقرار من الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال، ولا يصوّت المدير الشريك على عزله، كما يجوز طلب عزله من المحكمة (المادة 273).
جمعية الشركاء وقراراتها
- تنعقد مرة واحدة على الأقل في السنة خلال 180 يومًا من انتهاء السنة المالية (المادة 281).
- على المديرين دعوتها إذا طلب ذلك شركاء يمثلون خمس رأس المال على الأقل (المادة 282).
- تُرسل الدعوة قبل 15 يومًا على الأقل متضمنة جدول الأعمال وزمان الاجتماع ومكانه (المادة 284).
- يصح الاجتماع بحضور شركاء يمثلون نصف رأس المال، فإن لم يكتمل النصاب دُعي إلى اجتماع ثانٍ خلال 30 يومًا تصح قراراته أيًا كان رأس المال الممثل فيه (المادة 288).
- تصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأصوات ما لم تشترط الوثائق أغلبية أعلى (المادة 289)، ويلزم لتعديل وثائق التأسيس موافقة أكثرية تمثل ثلاثة أرباع رأس المال (المادة 290)، أما زيادة رأس المال أو تخفيضه فتلزم لها موافقة الشركاء بالإجماع (المادة 257).
الأرباح والخسائر والاحتياطي القانوني
على المدير أن يقتطع 10% من صافي الأرباح السنوية بعد الضرائب احتياطيًا قانونيًا حتى يبلغ ثلث رأس المال، ولا يُوزع على الشركاء (المادة 274). ويرسل المدير البيانات المالية إلى الشركاء خلال 180 يومًا من نهاية السنة (المادة 276). ويجب تعيين مراقب حسابات إذا زاد عدد الشركاء على 7، أو زاد رأس المال على 50,000 ريال عماني، أو طلب ذلك شركاء يمثلون خمس رأس المال (المادة 278).
حل الشركة وتصفيتها
تُحل الشركة لأسباب منها: توقفها عن النشاط أكثر من سنتين، وانتهاء مدتها أو غرضها، وخسارة رأس مالها كله أو معظمه، واتفاق الشركاء على الحل، كما يجوز حلها بحكم قضائي بناءً على طلب ذوي الشأن (المادة 40). ويُعين مصفٍّ من المرخص لهم بمزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة، ولا تتجاوز التصفية الاختيارية 3 سنوات إلا بتمديد من الجهة المختصة (المادة 43)، ويُمنح الدائنون مهلة 180 يومًا من تاريخ النشر لتقديم مطالباتهم، ثم تُسدد الديون وتوزع الموجودات المتبقية على الشركاء (المادة 46).
أشهر النزاعات بين الشركاء
- حجب الحسابات: يتمسك الشريك بحقه في الاطلاع (المادتان 270 و277) أمام القضاء.
- سوء الإدارة أو استغلال أموال الشركة: تُرفع دعوى المسؤولية والتعويض على المدير (المادتان 28 و269).
- بيع الحصص لغير الشركاء دون احترام حق الأفضلية: لا يُحتج بالبيع قبل التسجيل، ويمكن للشريك التمسك بإجراءات المواد 249 إلى 255.
- امتناع المدير عن دعوة الجمعية أو تعطل القرارات: يُطلب من المحكمة تعيين من يدعوها (المادة 283)، أو عزل المدير (المادة 273).
وانتبه إلى أن الدعاوى بين الشركاء بشأن وثائق التأسيس أو أعمال الشركة، والدعاوى على المديرين، لا تُقبل بعد 5 سنوات تبدأ من أحدث التواريخ التي تحددها المادة 18، ومنها تاريخ حدوث الفعل أو التقصير. وللمزيد، اقرأ مقال المشكلات القانونية التي تواجه الشركات.
أسئلة شائعة عن قانون الشركات العماني
هل يجوز تأسيس شركة محدودة المسؤولية بشريك واحد؟
نعم، في صورة "شركة الشخص الواحد"، على ألا يؤسس الشخص الطبيعي أكثر من شركة واحدة منها (المادة 291).
هل يُسأل الشريك في الشركة محدودة المسؤولية عن ديونها من أمواله الخاصة؟
الأصل لا، فمسؤوليته بقدر حصته (المادة 234). لكن القانون يقرر مسؤولية شخصية في حالات، منها التعامل باسم شركة غير متخذة شكلًا قانونيًا (المادة 5)، وتضليل الغير في اسم الشركة (المادة 236)، وخلط مالك شركة الشخص الواحد أمواله بأموالها (المادة 296).
أين أجد نص قانون الشركات العماني كاملًا؟
النص الكامل للقانون متاح على صفحة قانون الشركات التجارية لسلطنة عمان في موقعنا، ويمكن الرجوع أيضًا إلى النص المنشور في الجريدة الرسمية.
استشر محامي شركات في مسقط
إذا كنت تبيع حصتك أو تواجه خلافًا مع شريك أو مدير، فتواصل مع مكتب الدكتور عبدالله الراشدي للمحاماة والاستشارات القانونية في الخوير بمسقط لدراسة وثائقك. راسلنا عبر واتساب على الرقم 92000841 أو اتصل بنا على +968 92000841.
هذا المقال معلومات عامة عن قانون الشركات التجارية العماني، وليس استشارة قانونية في حالة بعينها، ويتوقف الحكم في كل نزاع على وثائقه ووقائعه، فاستشر فريقنا قبل اتخاذ أي إجراء.